You are here:
23 oktober 2018 / nieuws

Het nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen is een game changer

Familiebedrijven, start-ups, scale-ups en genoteerde ondernemingen, allen hebben belang bij het nieuwe wetboek.

Dit artikel is beschikbaar in het Frans.

In de pers leest men de laatste dagen heel wat kritiek op het wetsontwerp tot invoering van een nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze kritiek grijpt terug naar het tweede advies van de Raad van State dat, aldus de pers, "vernietigend" was zodat het parlement het ontwerp volledig zou moeten herzien (De Tijd 29 september 2018). Dit is echter niet wat in dit advies staat te lezen. Het advies geeft voornamelijk aan dat het wetsontwerp op een aantal punten nog technisch en grammaticaal kan worden verbeterd. Dat is gebruikelijk werk voor het Parlement. Recent zijn de nodige amendementen ingediend om aan deze pijnpunten te verhelpen. Maar de juristen zijn het er over eens: dit nieuwe wetboek is logisch opgebouwd, bevat een rode draad en duidelijke regels die op elkaar aansluiten, en is nodig om aan de noden en behoeften van de praktijk te voldoen.

Het nieuwe wetboek is vooral noodzakelijk voor het Belgische ondernemingsleven. De ondertekenaars van dit opiniestuk kunnen het weten; zij staan al jaren Belgische ondernemingen bij in de oprichting en organisatie van hun vennootschapsstructuren. Wij zijn vandaag opgezadeld met een vennootschapswetgeving die dateert van haast anderhalve eeuw geleden. De oude wet van 1873 is wel op een aantal punten gewijzigd, maar de concepten van toen bepalen in grote mate nog altijd ons huidig vennootschapsrecht, in spijtig contrast met onze buurlanden, die wel de pagina naar de 21ste eeuw hebben omgeslagen. Het vennootschapsrecht is dan ook aan een grondige hernieuwing en herbronning toe.

Ook de non profit sector moet het vandaag doen met een verouderde wet van 1921, die behoudens een oppervlakkige opsmuk in 2002, nauwelijks is gewijzigd. Zij biedt vandaag geen oplossing voor de talloze uitdagingen waarmee VZW’s en stichtingen worden geconfronteerd.

De noodzakelijke hernieuwing wordt mogelijk gemaakt door het wetsontwerp dat vandaag op de tafel ligt, en dat is opgesteld na intensieve inspraak van academici en practici uit alle hoeken van het land. Het wetsontwerp beoogt drie zaken: vereenvoudiging, versoepeling en aantrekkingskracht.

Vereenvoudiging

Zes vennootschapsvormen worden afgeschaft, en aan de overblijvende acht vennootschapsvormen worden meer mogelijkheden geboden. Daarbij worden het wettelijk kader gestroomlijnd en tal van onduidelijkheden opgeruimd. Dat leidt tot een grotere rechtszekerheid die het ondernemingsleven ten goede komt. Er wordt bovendien een eenvormig kader voor de beursgenoteerde vennootschappen uitgewerkt, wat menig belegger tot voordeel zal strekken.

Versoepeling

De oprichters en aandeelhouders krijgen een grotere keuzevrijheid.

  • De besloten vennootschap (BV, vandaag de BVBA) wordt veel flexibeler en kan nu echt concurreren met de Nederlandse BV en de Engelse Limited. Ondernemers moeten niet meer naar het buitenland op zoek naar vennootschapsvormen beter aangepast aan hun noden. De BV heeft geen verplicht minimumkapitaal meer (het kapitaalbegrip wordt zelfs helemaal uit de BV-wetgeving geschrapt), de aandelen van de BV kunnen voortaan een flexibel aantal stem- en dividendrechten hebben, de BV kan nu ook converteerbare obligaties en warrants uitgeven, en ook tal van andere regels worden versoepeld.

    Op die manier moeten start-ups in België niet langer de kost dragen van een omzetting in een NV om converteerbare leningen of warrants te kunnen uitgeven, wat typische instrumenten zijn voor deze ondernemingen. Ook kan de start-up, door variaties in aantallen stem- en dividendrechten, op veel flexibeler manier omgaan met investeerders in de verschillende kapitaalrondes. Het nieuwe wetboek komt zo volop tegemoet aan de ondernemingswereld en de praktijk.

    Ook familiebedrijven zullen de BV verwelkomen: de ouders-stichters kunnen zichzelf aandelen met het grootste deel van de stemrechten toekennen en de dividendrechten volledig aan de kinderen laten toekomen. Een Nederlandse STAK bovenplaatsen is niet langer nodig.

  • De naamloze vennootschap (NV) krijgt een grotere vrijheid in de keuze van haar bestuursvorm (corporate governance). Zij kan kiezen tussen de huidige "one-tier" raad van bestuur, een "two-tier" structuur met een raad van toezicht en een directieraad, of een structuur met één bestuurder. Net als bij de BV, kan de NV nu ook slechts één aandeelhouder hebben, wat veel groepsstructuren in dit land aanzienlijk zal vereenvoudigen. Bovendien wordt, net als bij de BV, het stemrecht van het kapitaal losgekoppeld en meervoudig stemrecht mogelijk gemaakt, wat Belgische ondernemers zal toelaten om - met behoud van controle - vreemd kapitaal aan te trekken. Bij de genoteerde vennootschappen is dit meervoudig stemrecht beperkt tot een dubbel stemrecht, ter bevordering van het stabiele aandeelhouderschap dat ons land sinds jaar en dag kenmerkt.

Aantrekkingskracht

Een aantrekkelijker (dit is in internationaal opzicht competitiever) vennootschapsrecht wordt in de eerste plaats gerealiseerd door modernisering. Aangetekende brieven ruimen plaats voor communicatie tussen de aandeelhouders en de vennootschap via email. Beursgenoteerde vennootschappen moeten vandaag al een website hebben, waarop hun informatie voor de aandeelhouders en het publiek wordt bekend gemaakt; andere vennootschappen kunnen hier voortaan voor kiezen.

Het wettelijk kader van obligatieleningen wordt herschreven om het aan te passen aan de internationale praktijk, wat meer buitenlandse investeerders zal aantrekken (zonder dat toevlucht moeten worden gezocht tot het buitenlands recht) en Belgische bedrijven een grotere waaier aan mogelijkheden zal geven om geld op te halen op de schuldkapitaalmarkten.

De werkelijke zetel van de vennootschap is niet langer meer bepalend voor de toepassing van het Belgische vennootschapsrecht. Het volstaat een Belgisch adres in de statuten in te schrijven. Buitenlandse vennootschappen kunnen zich hierdoor gemakkelijker in België vestigen; Belgische vennootschappen kunnen "Belgisch" blijven, ook als een deel van hun beslissingscentrum en activiteiten in het buitenland liggen. In de nasleep van Brexit biedt dit nieuwe mogelijkheden voor de Belgische economie.

Ons huidig vennootschapsrecht is verouderd. We merken elke dag dat het niet aangepast is aan de dynamische moderne digitale economie. Regelmatig moeten we dan ook ad hoc oplossingen zoeken die geen volledige rechtszekerheid bieden. Dit wetsontwerp beantwoordt aan de uitdagingen van het moderne bedrijfsleven. Het wetsontwerp nu niet doorvoeren, is geen optie. Het zal ons land nog verder doen achterlopen ten opzichte van andere Europese landen die hun vennootschapswetgeving wel al hebben gemoderniseerd.

********

Bijdragen: Bart Bellen (Contrast), Jean-Pierre Blumberg (Linklaters), Geraldine Bourguignon (Cleary Gottlieb), Peter Callens (Loyens Loeff), Olivier Clevenbergh (Strelia), Niek De Pauw (Clifford Chance), Peter De Ryck (Lydian), Marc Fyon (Stibbe), Alexis Goeminne (Ambos Law), Nico Goossens (Argo Law), Grégoire Jakhian (Loyens Loeff), Deborah Janssens (Freshfields), Elke Janssens (NautaDutilh), Vincent Macq (Freshfields), Pierre-Olivier Mahieu (Allen & Overy), Dirk Meeus (Allen & Overy), Jan Meyers (Cleary Gottlieb), Maxime Monard (Monard Law), Jan Peeters (Stibbe), Ivan Peeters (PWC Legal), Sébastien Ryelandt (Clifford Chance), Nicole Segers (Monard Law), Dirk Van Gerven (NautaDutilh), Koen Vanhaerents (Baker McKenzie), Frank Wijckmans (Contrast).


New address for Loyens & Loeff Belgium

Nieuw adres voor Loyens & Loeff België

We zijn verheugd aan te kondigen dat Loyens & Loeff België een nieuw adres heeft vanaf 17 juni 2019. lees meer
A legal framework for pop-up stores in the Brussels-Capital Region

Een wettelijk kader voor pop-up winkels in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest

Sinds 19 mei 2019 beschikt het Brussels Hoofdstedelijk Gewest over een wettelijk kader voor handelshuur op korte termijn. lees meer
First Belgian GDPR fine

Eerste Belgische GDPR boete

Op 28 mei 2019 heeft de Gegevensbeschermingsautoriteit (GBA) haar eerste administratieve geldboete opgelegd sinds de inwerkingtreding van de GDPR. Een burgemeester... lees meer